Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ile credit europe bank NV arasında 100 milyon Euro tutarında Kredi Sözleşmesi ve Diğer Teminat Sözleşmelerinin İmzalanmasına ilişkin karar açıklandı.
emlak Pencerem / Emlak Haberleri Merkezi - 24 Aralık 2018 - İstanbul
Doğuş GYO, Credit Europe Bank NV Kredi Sözleşmesi ve Diğer Teminat Sözleşmelerinin İmzalanmasına ilişkin karar aldığını KAP'a yaptığı açıklama ile duyurdu. Söz konusu kredi miktarının 100 Milyon Euro tutarında olacağı kaydedildi.
Doğuş GYO tarafındna Kamuyu Aydınlatma Platformu'na (KAP) yaptığı açıklamada kredi sözleşmesine ilişkin ayrıntılar paylaşıldı.
Şirket Yönetim Kurulu 24 Aralık 2018 tarihinde toplanarak aşağıda belirtilen hususlar müzakere edildi;
(a) Kredi alan (borrower) sıfatıyla Şirketimiz, şirket (company) sıfatıyla Doğuş Holding A.Ş. ve düzenleyici (arranger), orijinal kredi veren (original lender), temsilci (agent) ve teminat temsilcisi (security agent) sıfatıyla Credit Europe Bank N.V. ("Credit Europe") arasında Şirketimiz'e [100,000,000 Avro] tutarında vadeli aşağıda şartları verilen kredi verilmesine ilişkin bir kredi sözleşmesi (Facility Agreement) ("Kredi Sözleşmesi") akdedilmesi;
Tutar : EUR 100.000.000
Kreditör : Credit Europe Bank NV
Vade : 2025
Ödeme Şartları: 3 ayda bir değişen tutarlarda anapara ve faiz ödemeli toplam altı yıl vadeli, vade sonunda 66.500.000.-Euro balon ödemeli
Kredi Şartları: İlk iki yıl %5 sabit, 3'üncü yıldan itibaren Euribor + %5 değişken faiz oranı
(b) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere rehin veren (pledgor) sıfatıyla Şirketimiz ve rehin alan (pledgee) sıfatıyla Credit Europe arasında, Şirketimizin Kredi Sözleşmesi'nde değinilen banka hesapları üzerinde Credit Europe lehine rehin kurulması amacıyla, bir hesap rehin sözleşmesi (Account Pledge Agreement) akdedilmesi;
(c) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere devir eden (assignor) sıfatıyla Şirketimiz ve devir alan (assignee) sıfatıyla Credit Europe arasında Kredi Sözleşmesi'nde değinilen kira gelirlerine ilişkin alacak devir sözleşmesi (Assignment of Lease Receivables Agreement) akdedilmesi;
(d) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere devir eden (assignor) sıfatıyla Şirketimiz ve devir alan (assignee) sıfatıyla Credit Europe arasında Kredi Sözleşmesi'nde değinilen sigorta gelirlerine ilişkin alacak devir sözleşmesi (Assignment of Insurance Receivables Agreement) akdedilmesi;
(e) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere ipotek veren sıfatıyla Şirketimiz ve ipotek alan sıfatıyla Credit Europe arasında aşağıda belirtilen taşınmazlar üzerinde Credit Europe lehine, [100,000,000 Avro] tutarında, birinci derecede müşterek anapara ipoteği tesis edilmesine dair ipotek sözleşmesi (resmi senet) akdedilmesi:
(i) [Kocaeli ili, Gebze ilçesi, Sultanorhan mahallesi, ada no 6371 ve parsel no 2'deki taşınmazımızın tamamı], ve
(ii) [Kocaeli ili, Gebze ilçesi, Sultanorhan mahallesi, ada no 6371 ve parsel no 2'deki taşınmazda Şirketimiz'in sahibi bulunduğu 74,433/100,000 paylı mülkiyet payının tamamı];
(f) D. Hospitality B.V.'nin Credit Europe tarafından kendisine sağlanan krediler tahtında henüz geri ödenmemiş olan borçlarının yeniden yapılandırılması amacıyla Credit Europe, D. Hospitality B.V., Doğuş Holding A.Ş. ve Şirketimiz arasında bir tadil edilmiş ve yeniden belirtilmiş erken geri ödeme ve yeniden yapılandırma sözleşmesi akdedilmesi;
(g) Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin maliki olduğu Tatlıkuyu Mahallesi Güney Yan Yol Cad No.310 Gebze/Kocaeli adresinde bulunan "GEBZE CENTER Alışveriş Merkezi" ile ilgili Alışveriş Merkezinin Yönetim ve Kiralama Danışmanlığı hizmetlerinin FİBA CP Yönetim Hizmetleri A.Ş. ve Fiba Ticari Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. tarafından yürütülmesi için Sözleşme imzalanmasına.
(h) Yukarıda belirtilen Kredi Sözleşmesi ve diğer sözleşmeler ile ilgili diğer her türlü sözleşme, kabul, taahhüt, ihbar, tadil, sertifika, beyan, mektup, belge ve dokümanın Şirketimiz tarafından akdedilmesi, imzalanması, tanzim ve teslim edilmesi.
Yukarıda belirtilen sözleşme ve dokümanlar bundan böyle birlikte "Finansman Dokümanları" olarak anılacaklardır.
Sonuç olarak:
1. Finansman Dokümanları'nın Şirketimiz tarafından akdedilmesine, imzalanmasına, tanzim edilmesine ve teslim edilmesine;
2. Finansman Dokümanları'nın tüm hükümlerinin ve Finansman Dokümanları'nda öngörülen tüm işlemlerin Şirketimiz tarafından kabul edilmesine ve onaylanmasına;
3. [Finansman Dokümanları'nı Şirketimiz adına kendi takdirine göre müzakere etmeye, anlaşmaya, akdetmeye, teslim etmeye ve tadil etmeye ve (Kredi Sözleşmesi'nde yer alan Kredi Sözleşmesi'nden doğan tüm uyuşmazlıkların Londra Uluslararası Tahkim Mahkemesi'nin kurallarına (rules of the London Court of International Arbitration) göre tahkim yoluyla çözümlenmesine dair tahkim maddesi dahil, ancak bununla sınırlı olmamak üzere) Finansman Dokümanları'nı ve kredi kullandırım talebi (Utilization Request) dahil, ancak bununla sınırlı olmamak üzere, Finansman Dokümanları tahtında veya Finansman Dokümanları ile bağlantılı olarak tanzim edilecek, imzalanacak ve teslim edilecek her türlü ihbar, belge ve dokümanı Şirketimiz nam ve hesabına tanzim etmeye, teslim etmeye ve Şirketimizin ticaret unvanı altında Şirketimiz nam ve hesabına imzalayarak Şirketimiz'i temsil ve ilzam etmeye, Şirket Genel Müdürü Çağan ERKAN ve Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Hüsnü GÜZELÖZ'ün müştereken yetkili kılınmasına;
4. İş bu yönetim kurulu kararının (e) maddesinde belirtilmiş ipotek tesisi (ayni hak tesisi) işleminin SPK'nın II-23.1 "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nde tanımlanan "Önemlilik Kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesi ile belirlenen önemlilik kriterlerinin sağlandığı belirlenmiş olup bu sebeple yapılacak olan ilk Genel Kurul Toplantısı onayına sunulacağı ve aynı tebliğin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlıklı 9'ncu maddesine göre işlemin onaylanacağı Genel Kurul Toplatısına katılıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,
5. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan (işlemin ilk defa kamuya açıklandığı tarihten önceki, açıklanan tarih hariç olmak üzere otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması) ayrılma hakkı fiyatının 1 TL nominal değerli pay başına 2,2190 Türk Lirası olduğu,
6. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, ayrılma hakkı kullandırılması işlemin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı'ndan itibaren en geç 6 (altı) işgünü içinde başlanacağı ve 10 (on) iş gününden az 20 (yirmi) iş gününden fazla sürmeyeceği,
7. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 9'uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,
8. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 7'nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılık yapacak aracı kurum, Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin satışı takip eden işgünü Şirketimizce ödeneceği,
9. İşlemin Genel Kurul Toplantısı'nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı, hususlarında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
10. İş bu yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir suretinin Credit Europe'a iletilmesi suretiyle yukarıda belirtilen temsil yetkisinin Credit Europe'a bildirilmesine toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile karar verilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu 24 Aralık 2018 tarihinde toplanarak aşağıda belirtilen hususlar müzakere edildi;
(a) Kredi alan (borrower) sıfatıyla Şirketimiz, şirket (company) sıfatıyla Doğuş Holding A.Ş. ve düzenleyici (arranger), orijinal kredi veren (original lender), temsilci (agent) ve teminat temsilcisi (security agent) sıfatıyla Credit Europe Bank N.V. ("Credit Europe") arasında Şirketimiz'e [100,000,000 Avro] tutarında vadeli aşağıda şartları verilen kredi verilmesine ilişkin bir kredi sözleşmesi (Facility Agreement) ("Kredi Sözleşmesi") akdedilmesi;
Tutar : EUR 100.000.000
Kreditör : Credit Europe Bank NV
Vade : 2025
Ödeme Şartları: 3 ayda bir değişen tutarlarda anapara ve faiz ödemeli toplam altı yıl vadeli, vade sonunda 66.500.000.-Euro balon ödemeli
Kredi Şartları: İlk iki yıl %5 sabit, 3'üncü yıldan itibaren Euribor + %5 değişken faiz oranı
(b) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere rehin veren (pledgor) sıfatıyla Şirketimiz ve rehin alan (pledgee) sıfatıyla Credit Europe arasında, Şirketimizin Kredi Sözleşmesi'nde değinilen banka hesapları üzerinde Credit Europe lehine rehin kurulması amacıyla, bir hesap rehin sözleşmesi (Account Pledge Agreement) akdedilmesi;
(c) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere devir eden (assignor) sıfatıyla Şirketimiz ve devir alan (assignee) sıfatıyla Credit Europe arasında Kredi Sözleşmesi'nde değinilen kira gelirlerine ilişkin alacak devir sözleşmesi (Assignment of Lease Receivables Agreement) akdedilmesi;
(d) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere devir eden (assignor) sıfatıyla Şirketimiz ve devir alan (assignee) sıfatıyla Credit Europe arasında Kredi Sözleşmesi'nde değinilen sigorta gelirlerine ilişkin alacak devir sözleşmesi (Assignment of Insurance Receivables Agreement) akdedilmesi;
(e) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere ipotek veren sıfatıyla Şirketimiz ve ipotek alan sıfatıyla Credit Europe arasında aşağıda belirtilen taşınmazlar üzerinde Credit Europe lehine, [100,000,000 Avro] tutarında, birinci derecede müşterek anapara ipoteği tesis edilmesine dair ipotek sözleşmesi (resmi senet) akdedilmesi:
(i) [Kocaeli ili, Gebze ilçesi, Sultanorhan mahallesi, ada no 6371 ve parsel no 2'deki taşınmazımızın tamamı], ve
(ii) [Kocaeli ili, Gebze ilçesi, Sultanorhan mahallesi, ada no 6371 ve parsel no 2'deki taşınmazda Şirketimiz'in sahibi bulunduğu 74,433/100,000 paylı mülkiyet payının tamamı];
(f) D. Hospitality B.V.'nin Credit Europe tarafından kendisine sağlanan krediler tahtında henüz geri ödenmemiş olan borçlarının yeniden yapılandırılması amacıyla Credit Europe, D. Hospitality B.V., Doğuş Holding A.Ş. ve Şirketimiz arasında bir tadil edilmiş ve yeniden belirtilmiş erken geri ödeme ve yeniden yapılandırma sözleşmesi akdedilmesi;
(g) Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin maliki olduğu Tatlıkuyu Mahallesi Güney Yan Yol Cad No.310 Gebze/Kocaeli adresinde bulunan "GEBZE CENTER Alışveriş Merkezi" ile ilgili Alışveriş Merkezinin Yönetim ve Kiralama Danışmanlığı hizmetlerinin FİBA CP Yönetim Hizmetleri A.Ş. ve Fiba Ticari Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. tarafından yürütülmesi için Sözleşme imzalanmasına.
(h) Yukarıda belirtilen Kredi Sözleşmesi ve diğer sözleşmeler ile ilgili diğer her türlü sözleşme, kabul, taahhüt, ihbar, tadil, sertifika, beyan, mektup, belge ve dokümanın Şirketimiz tarafından akdedilmesi, imzalanması, tanzim ve teslim edilmesi.
Yukarıda belirtilen sözleşme ve dokümanlar bundan böyle birlikte "Finansman Dokümanları" olarak anılacaklardır.
Sonuç olarak:
1. Finansman Dokümanları'nın Şirketimiz tarafından akdedilmesine, imzalanmasına, tanzim edilmesine ve teslim edilmesine;
2. Finansman Dokümanları'nın tüm hükümlerinin ve Finansman Dokümanları'nda öngörülen tüm işlemlerin Şirketimiz tarafından kabul edilmesine ve onaylanmasına;
3. [Finansman Dokümanları'nı Şirketimiz adına kendi takdirine göre müzakere etmeye, anlaşmaya, akdetmeye, teslim etmeye ve tadil etmeye ve (Kredi Sözleşmesi'nde yer alan Kredi Sözleşmesi'nden doğan tüm uyuşmazlıkların Londra Uluslararası Tahkim Mahkemesi'nin kurallarına (rules of the London Court of International Arbitration) göre tahkim yoluyla çözümlenmesine dair tahkim maddesi dahil, ancak bununla sınırlı olmamak üzere) Finansman Dokümanları'nı ve kredi kullandırım talebi (Utilization Request) dahil, ancak bununla sınırlı olmamak üzere, Finansman Dokümanları tahtında veya Finansman Dokümanları ile bağlantılı olarak tanzim edilecek, imzalanacak ve teslim edilecek her türlü ihbar, belge ve dokümanı Şirketimiz nam ve hesabına tanzim etmeye, teslim etmeye ve Şirketimizin ticaret unvanı altında Şirketimiz nam ve hesabına imzalayarak Şirketimiz'i temsil ve ilzam etmeye, Şirket Genel Müdürü Çağan ERKAN ve Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Hüsnü GÜZELÖZ'ün müştereken yetkili kılınmasına;
4. İş bu yönetim kurulu kararının (e) maddesinde belirtilmiş ipotek tesisi (ayni hak tesisi) işleminin SPK'nın II-23.1 "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nde tanımlanan "Önemlilik Kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesi ile belirlenen önemlilik kriterlerinin sağlandığı belirlenmiş olup bu sebeple yapılacak olan ilk Genel Kurul Toplantısı onayına sunulacağı ve aynı tebliğin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlıklı 9'ncu maddesine göre işlemin onaylanacağı Genel Kurul Toplatısına katılıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,
5. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan (işlemin ilk defa kamuya açıklandığı tarihten önceki, açıklanan tarih hariç olmak üzere otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması) ayrılma hakkı fiyatının 1 TL nominal değerli pay başına 2,2190 Türk Lirası olduğu,
6. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, ayrılma hakkı kullandırılması işlemin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı'ndan itibaren en geç 6 (altı) işgünü içinde başlanacağı ve 10 (on) iş gününden az 20 (yirmi) iş gününden fazla sürmeyeceği,
7. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 9'uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,
8. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 7'nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılık yapacak aracı kurum, Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin satışı takip eden işgünü Şirketimizce ödeneceği,
9. İşlemin Genel Kurul Toplantısı'nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı, hususlarında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
10. İş bu yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir suretinin Credit Europe'a iletilmesi suretiyle yukarıda belirtilen temsil yetkisinin Credit Europe'a bildirilmesine toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile karar verilmiştir.
emlak Pencerem / Emlak Haberleri Merkezi - 24 Aralık 2018 - İstanbul
Doğuş GYO, Credit Europe Bank NV Kredi Sözleşmesi ve Diğer Teminat Sözleşmelerinin İmzalanmasına ilişkin karar aldığını KAP'a yaptığı açıklama ile duyurdu. Söz konusu kredi miktarının 100 Milyon Euro tutarında olacağı kaydedildi.
Doğuş GYO tarafındna Kamuyu Aydınlatma Platformu'na (KAP) yaptığı açıklamada kredi sözleşmesine ilişkin ayrıntılar paylaşıldı.
Şirket Yönetim Kurulu 24 Aralık 2018 tarihinde toplanarak aşağıda belirtilen hususlar müzakere edildi;
(a) Kredi alan (borrower) sıfatıyla Şirketimiz, şirket (company) sıfatıyla Doğuş Holding A.Ş. ve düzenleyici (arranger), orijinal kredi veren (original lender), temsilci (agent) ve teminat temsilcisi (security agent) sıfatıyla Credit Europe Bank N.V. ("Credit Europe") arasında Şirketimiz'e [100,000,000 Avro] tutarında vadeli aşağıda şartları verilen kredi verilmesine ilişkin bir kredi sözleşmesi (Facility Agreement) ("Kredi Sözleşmesi") akdedilmesi;
Tutar : EUR 100.000.000
Kreditör : Credit Europe Bank NV
Vade : 2025
Ödeme Şartları: 3 ayda bir değişen tutarlarda anapara ve faiz ödemeli toplam altı yıl vadeli, vade sonunda 66.500.000.-Euro balon ödemeli
Kredi Şartları: İlk iki yıl %5 sabit, 3'üncü yıldan itibaren Euribor + %5 değişken faiz oranı
(b) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere rehin veren (pledgor) sıfatıyla Şirketimiz ve rehin alan (pledgee) sıfatıyla Credit Europe arasında, Şirketimizin Kredi Sözleşmesi'nde değinilen banka hesapları üzerinde Credit Europe lehine rehin kurulması amacıyla, bir hesap rehin sözleşmesi (Account Pledge Agreement) akdedilmesi;
(c) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere devir eden (assignor) sıfatıyla Şirketimiz ve devir alan (assignee) sıfatıyla Credit Europe arasında Kredi Sözleşmesi'nde değinilen kira gelirlerine ilişkin alacak devir sözleşmesi (Assignment of Lease Receivables Agreement) akdedilmesi;
(d) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere devir eden (assignor) sıfatıyla Şirketimiz ve devir alan (assignee) sıfatıyla Credit Europe arasında Kredi Sözleşmesi'nde değinilen sigorta gelirlerine ilişkin alacak devir sözleşmesi (Assignment of Insurance Receivables Agreement) akdedilmesi;
(e) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere ipotek veren sıfatıyla Şirketimiz ve ipotek alan sıfatıyla Credit Europe arasında aşağıda belirtilen taşınmazlar üzerinde Credit Europe lehine, [100,000,000 Avro] tutarında, birinci derecede müşterek anapara ipoteği tesis edilmesine dair ipotek sözleşmesi (resmi senet) akdedilmesi:
(i) [Kocaeli ili, Gebze ilçesi, Sultanorhan mahallesi, ada no 6371 ve parsel no 2'deki taşınmazımızın tamamı], ve
(ii) [Kocaeli ili, Gebze ilçesi, Sultanorhan mahallesi, ada no 6371 ve parsel no 2'deki taşınmazda Şirketimiz'in sahibi bulunduğu 74,433/100,000 paylı mülkiyet payının tamamı];
(f) D. Hospitality B.V.'nin Credit Europe tarafından kendisine sağlanan krediler tahtında henüz geri ödenmemiş olan borçlarının yeniden yapılandırılması amacıyla Credit Europe, D. Hospitality B.V., Doğuş Holding A.Ş. ve Şirketimiz arasında bir tadil edilmiş ve yeniden belirtilmiş erken geri ödeme ve yeniden yapılandırma sözleşmesi akdedilmesi;
(g) Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin maliki olduğu Tatlıkuyu Mahallesi Güney Yan Yol Cad No.310 Gebze/Kocaeli adresinde bulunan "GEBZE CENTER Alışveriş Merkezi" ile ilgili Alışveriş Merkezinin Yönetim ve Kiralama Danışmanlığı hizmetlerinin FİBA CP Yönetim Hizmetleri A.Ş. ve Fiba Ticari Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. tarafından yürütülmesi için Sözleşme imzalanmasına.
(h) Yukarıda belirtilen Kredi Sözleşmesi ve diğer sözleşmeler ile ilgili diğer her türlü sözleşme, kabul, taahhüt, ihbar, tadil, sertifika, beyan, mektup, belge ve dokümanın Şirketimiz tarafından akdedilmesi, imzalanması, tanzim ve teslim edilmesi.
Yukarıda belirtilen sözleşme ve dokümanlar bundan böyle birlikte "Finansman Dokümanları" olarak anılacaklardır.
Sonuç olarak:
1. Finansman Dokümanları'nın Şirketimiz tarafından akdedilmesine, imzalanmasına, tanzim edilmesine ve teslim edilmesine;
2. Finansman Dokümanları'nın tüm hükümlerinin ve Finansman Dokümanları'nda öngörülen tüm işlemlerin Şirketimiz tarafından kabul edilmesine ve onaylanmasına;
3. [Finansman Dokümanları'nı Şirketimiz adına kendi takdirine göre müzakere etmeye, anlaşmaya, akdetmeye, teslim etmeye ve tadil etmeye ve (Kredi Sözleşmesi'nde yer alan Kredi Sözleşmesi'nden doğan tüm uyuşmazlıkların Londra Uluslararası Tahkim Mahkemesi'nin kurallarına (rules of the London Court of International Arbitration) göre tahkim yoluyla çözümlenmesine dair tahkim maddesi dahil, ancak bununla sınırlı olmamak üzere) Finansman Dokümanları'nı ve kredi kullandırım talebi (Utilization Request) dahil, ancak bununla sınırlı olmamak üzere, Finansman Dokümanları tahtında veya Finansman Dokümanları ile bağlantılı olarak tanzim edilecek, imzalanacak ve teslim edilecek her türlü ihbar, belge ve dokümanı Şirketimiz nam ve hesabına tanzim etmeye, teslim etmeye ve Şirketimizin ticaret unvanı altında Şirketimiz nam ve hesabına imzalayarak Şirketimiz'i temsil ve ilzam etmeye, Şirket Genel Müdürü Çağan ERKAN ve Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Hüsnü GÜZELÖZ'ün müştereken yetkili kılınmasına;
4. İş bu yönetim kurulu kararının (e) maddesinde belirtilmiş ipotek tesisi (ayni hak tesisi) işleminin SPK'nın II-23.1 "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nde tanımlanan "Önemlilik Kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesi ile belirlenen önemlilik kriterlerinin sağlandığı belirlenmiş olup bu sebeple yapılacak olan ilk Genel Kurul Toplantısı onayına sunulacağı ve aynı tebliğin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlıklı 9'ncu maddesine göre işlemin onaylanacağı Genel Kurul Toplatısına katılıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,
5. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan (işlemin ilk defa kamuya açıklandığı tarihten önceki, açıklanan tarih hariç olmak üzere otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması) ayrılma hakkı fiyatının 1 TL nominal değerli pay başına 2,2190 Türk Lirası olduğu,
6. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, ayrılma hakkı kullandırılması işlemin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı'ndan itibaren en geç 6 (altı) işgünü içinde başlanacağı ve 10 (on) iş gününden az 20 (yirmi) iş gününden fazla sürmeyeceği,
7. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 9'uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,
8. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 7'nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılık yapacak aracı kurum, Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin satışı takip eden işgünü Şirketimizce ödeneceği,
9. İşlemin Genel Kurul Toplantısı'nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı, hususlarında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
10. İş bu yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir suretinin Credit Europe'a iletilmesi suretiyle yukarıda belirtilen temsil yetkisinin Credit Europe'a bildirilmesine toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile karar verilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu 24 Aralık 2018 tarihinde toplanarak aşağıda belirtilen hususlar müzakere edildi;
(a) Kredi alan (borrower) sıfatıyla Şirketimiz, şirket (company) sıfatıyla Doğuş Holding A.Ş. ve düzenleyici (arranger), orijinal kredi veren (original lender), temsilci (agent) ve teminat temsilcisi (security agent) sıfatıyla Credit Europe Bank N.V. ("Credit Europe") arasında Şirketimiz'e [100,000,000 Avro] tutarında vadeli aşağıda şartları verilen kredi verilmesine ilişkin bir kredi sözleşmesi (Facility Agreement) ("Kredi Sözleşmesi") akdedilmesi;
Tutar : EUR 100.000.000
Kreditör : Credit Europe Bank NV
Vade : 2025
Ödeme Şartları: 3 ayda bir değişen tutarlarda anapara ve faiz ödemeli toplam altı yıl vadeli, vade sonunda 66.500.000.-Euro balon ödemeli
Kredi Şartları: İlk iki yıl %5 sabit, 3'üncü yıldan itibaren Euribor + %5 değişken faiz oranı
(b) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere rehin veren (pledgor) sıfatıyla Şirketimiz ve rehin alan (pledgee) sıfatıyla Credit Europe arasında, Şirketimizin Kredi Sözleşmesi'nde değinilen banka hesapları üzerinde Credit Europe lehine rehin kurulması amacıyla, bir hesap rehin sözleşmesi (Account Pledge Agreement) akdedilmesi;
(c) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere devir eden (assignor) sıfatıyla Şirketimiz ve devir alan (assignee) sıfatıyla Credit Europe arasında Kredi Sözleşmesi'nde değinilen kira gelirlerine ilişkin alacak devir sözleşmesi (Assignment of Lease Receivables Agreement) akdedilmesi;
(d) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere devir eden (assignor) sıfatıyla Şirketimiz ve devir alan (assignee) sıfatıyla Credit Europe arasında Kredi Sözleşmesi'nde değinilen sigorta gelirlerine ilişkin alacak devir sözleşmesi (Assignment of Insurance Receivables Agreement) akdedilmesi;
(e) Kredi Sözleşmesi ve Kredi Sözleşmesi'nde belirtilen diğer finans belgelerinin teminatını teşkil etmek üzere ipotek veren sıfatıyla Şirketimiz ve ipotek alan sıfatıyla Credit Europe arasında aşağıda belirtilen taşınmazlar üzerinde Credit Europe lehine, [100,000,000 Avro] tutarında, birinci derecede müşterek anapara ipoteği tesis edilmesine dair ipotek sözleşmesi (resmi senet) akdedilmesi:
(i) [Kocaeli ili, Gebze ilçesi, Sultanorhan mahallesi, ada no 6371 ve parsel no 2'deki taşınmazımızın tamamı], ve
(ii) [Kocaeli ili, Gebze ilçesi, Sultanorhan mahallesi, ada no 6371 ve parsel no 2'deki taşınmazda Şirketimiz'in sahibi bulunduğu 74,433/100,000 paylı mülkiyet payının tamamı];
(f) D. Hospitality B.V.'nin Credit Europe tarafından kendisine sağlanan krediler tahtında henüz geri ödenmemiş olan borçlarının yeniden yapılandırılması amacıyla Credit Europe, D. Hospitality B.V., Doğuş Holding A.Ş. ve Şirketimiz arasında bir tadil edilmiş ve yeniden belirtilmiş erken geri ödeme ve yeniden yapılandırma sözleşmesi akdedilmesi;
(g) Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin maliki olduğu Tatlıkuyu Mahallesi Güney Yan Yol Cad No.310 Gebze/Kocaeli adresinde bulunan "GEBZE CENTER Alışveriş Merkezi" ile ilgili Alışveriş Merkezinin Yönetim ve Kiralama Danışmanlığı hizmetlerinin FİBA CP Yönetim Hizmetleri A.Ş. ve Fiba Ticari Gayrimenkul Yatırımları A.Ş. tarafından yürütülmesi için Sözleşme imzalanmasına.
(h) Yukarıda belirtilen Kredi Sözleşmesi ve diğer sözleşmeler ile ilgili diğer her türlü sözleşme, kabul, taahhüt, ihbar, tadil, sertifika, beyan, mektup, belge ve dokümanın Şirketimiz tarafından akdedilmesi, imzalanması, tanzim ve teslim edilmesi.
Yukarıda belirtilen sözleşme ve dokümanlar bundan böyle birlikte "Finansman Dokümanları" olarak anılacaklardır.
Sonuç olarak:
1. Finansman Dokümanları'nın Şirketimiz tarafından akdedilmesine, imzalanmasına, tanzim edilmesine ve teslim edilmesine;
2. Finansman Dokümanları'nın tüm hükümlerinin ve Finansman Dokümanları'nda öngörülen tüm işlemlerin Şirketimiz tarafından kabul edilmesine ve onaylanmasına;
3. [Finansman Dokümanları'nı Şirketimiz adına kendi takdirine göre müzakere etmeye, anlaşmaya, akdetmeye, teslim etmeye ve tadil etmeye ve (Kredi Sözleşmesi'nde yer alan Kredi Sözleşmesi'nden doğan tüm uyuşmazlıkların Londra Uluslararası Tahkim Mahkemesi'nin kurallarına (rules of the London Court of International Arbitration) göre tahkim yoluyla çözümlenmesine dair tahkim maddesi dahil, ancak bununla sınırlı olmamak üzere) Finansman Dokümanları'nı ve kredi kullandırım talebi (Utilization Request) dahil, ancak bununla sınırlı olmamak üzere, Finansman Dokümanları tahtında veya Finansman Dokümanları ile bağlantılı olarak tanzim edilecek, imzalanacak ve teslim edilecek her türlü ihbar, belge ve dokümanı Şirketimiz nam ve hesabına tanzim etmeye, teslim etmeye ve Şirketimizin ticaret unvanı altında Şirketimiz nam ve hesabına imzalayarak Şirketimiz'i temsil ve ilzam etmeye, Şirket Genel Müdürü Çağan ERKAN ve Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Hüsnü GÜZELÖZ'ün müştereken yetkili kılınmasına;
4. İş bu yönetim kurulu kararının (e) maddesinde belirtilmiş ipotek tesisi (ayni hak tesisi) işleminin SPK'nın II-23.1 "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nde tanımlanan "Önemlilik Kriteri" başlığını taşıyan 6'ncı maddesi ile belirlenen önemlilik kriterlerinin sağlandığı belirlenmiş olup bu sebeple yapılacak olan ilk Genel Kurul Toplantısı onayına sunulacağı ve aynı tebliğin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlıklı 9'ncu maddesine göre işlemin onaylanacağı Genel Kurul Toplatısına katılıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,
5. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan (işlemin ilk defa kamuya açıklandığı tarihten önceki, açıklanan tarih hariç olmak üzere otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması) ayrılma hakkı fiyatının 1 TL nominal değerli pay başına 2,2190 Türk Lirası olduğu,
6. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 6'ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, ayrılma hakkı kullandırılması işlemin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı'ndan itibaren en geç 6 (altı) işgünü içinde başlanacağı ve 10 (on) iş gününden az 20 (yirmi) iş gününden fazla sürmeyeceği,
7. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 9'uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,
8. SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin (II-23.1) "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 7'nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılık yapacak aracı kurum, Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin satışı takip eden işgünü Şirketimizce ödeneceği,
9. İşlemin Genel Kurul Toplantısı'nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı, hususlarında Genel Kurul'a bilgi verilmesi
10. İş bu yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir suretinin Credit Europe'a iletilmesi suretiyle yukarıda belirtilen temsil yetkisinin Credit Europe'a bildirilmesine toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile karar verilmiştir.
